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四川金融租赁股份有限公司诉四川川投长城特殊钢股份有限公司融资租赁(回租)合同案
来源:本站 时间:2012-12-25 点击次数:


  (一)首部
  1.判决书字号:四川省成都市中级人民法院(2002)成民初字第155号
  2.案由:融资租赁(回租)合同案
  3.诉讼双方
  原告:四川金融租赁股份有限公司(以下简称租赁股份公司)
  法定代表人:宋如华,董事长
  委托代理人:蒲杰、吴瑕,四川杰成律师事务所律师
  被告:四川川投长城特殊钢股份有限公司(以下简称长钢股份公司)
  法定代表人:任德祚,董事长
  委托代理人:胥文。该合同约定:租赁公司购买长钢公司直流电弧炉及辅助设备一套回租与长钢公司;租期6个月;租金23774123.36元,长钢公司应于同年6月21日、9月21日、10月29日分别支付55万元、590723.36元、2263.34元;手续费35.66万元、保证金300万元,长钢公司应于同年4月29日支付;租赁物残值7.16万元租期期满时支付;逾期付款按日万分之五支付赔偿金及逾期利息。签约后,租赁公司依约支付货款2263.34万元,长钢公司也按约支付了保证金和第一期租金。同年9月29日,租赁公司从长钢公司账户扣划租金590723.36元及逾期利息590.72元。同年10月29日,长钢公司支付租金300万元,以保证金折抵租金300万元。翌年7月3日,双方商定以长钢公司股利折抵租金57.34万元、逾期利息122547.05元。尚欠租金、延付金、滞付金,经2000年3月8日、同年12月21日等多次催收未果。据此,诉请人民法院判令:长钢股份公司支付租金1606万元及逾期利息、延期赔偿金100万元,支付租赁物残值7.16万元。
  被告辩称:租赁公司于2001年2月6日已免除长钢公司延期履行赔偿金,并同意未付租金按月利率8.4%。从2001年2月6日起付息。长钢公司、长钢股份公司共计已支付逾期利息811741.77元。租赁公司、租赁股份公司在法定期间内未主张租赁物残值7.16万元,不再享有请求人民法院保护债权的民事权利。对租赁股份公司主张的上述签约、履约、尚欠1606万元租金逾期利息、催收租金及逾期利息的事实予以确认。
  (三)事实和证据
  四川省成都市中级人民法院经审理查明:1997年4月29日,租赁公司与长钢公司签订了融资租赁合同(附租赁物件表、租赁合同附表)1份。该合同约定:租赁公司购买长钢公司直流电弧炉及辅助设备一套回租与长钢公司;租期6个月;租金23774123.36元,长钢公司应于同年6月21日、9月21日、10月29日分别支付55万元、590723.36 715、2263.34万元;手续费35.66万元、保证金300万元,长钢公司应于同年4月29日支付;租赁物残值7.16万元租期期满时支付;逾期付款按日万分之五支付赔偿金。另约定:合同附件为合同不可分之组成部分并具有同等法律效力。签约后,租赁公司依约支付货款2263.34万元,长钢公司也按约支付了保证金和第一期租金。同年9月29 15日,租赁公司从长钢公司账户扣划租金590723.36元。同年10月29日,长钢公司支付租金300万元,以保证金折抵租金300万元。翌年7月3日,双方商定以长钢公司股利折抵租金57.34万元。2001年2月6日租赁公司免除长钢股份公司延期赔偿责任,确认未付租金按月利息8.4%。支付。2002年7月18日,租赁股份公司、长钢股份公司确认已付逾期利息811741.77元。长钢公司、长钢股份公司未付租金1606万元、租赁物残值7.16万元及其余逾期利息。租赁公司、租赁股份公司均未在法定期限主张租赁物残值。另查明,2001年5月15日,四川省工商行政管理局核准租赁公司变更为租赁股份公司。1998年8月12日,四川省江油市工商行政管理局核准长钢公司变更为长钢股份公司。还查明,2001年5月31日,四川省工商行政管理局换发与租赁股份公司的“企业法人营业执照”载明:成立日期为1994年3月2日;2001年度已年检;经营范围为直接租赁、回租、转租赁等。
  上述事实有下列证据证明:
  1.2002年7月18日,被告长钢股份公司自认:对原告租赁股份公司诉称的上述签约、履约、尚欠1606万元租金和租赁物残值7.16万元及其催收租金及逾期利息的事实予以确认。
  2.2002年7月18日,原告租赁股份公司自认:对长钢股份公司主张租赁公司于2001年2月6日已免除长钢公司延期履行赔偿金未付租金按月利息8.4‰支付的事实予以确认。对已付逾期利息811741.77元及其未在法定期限内主张租赁物残值的事实予以确认。
  3.2001年5月31日,四川省工商行政管理局换发与租赁股份公司的“企业法人营业执照”1份。
  4.2001年5月15日,四川省工商行政管理局发送与租赁公司的“企业名称变更通知书”1份。 5.1998年8月12日,江油市工商行政管理局批准长钢公司的“公司变更登记申请书”1份。
  6.1993年7月30日,江油市工商行政管理局颁发与长钢公司的“企业法人营业执照”1份。
  (四)判案理由
  四川省成都市中级人民法院认为:
  1.关于租赁公司与长钢公司签订的融资租赁合同及附件租赁物件明细表、租赁合同附表之效力。租赁公司系经中国人民银行批准专营融资租赁业务的非银行金融机构,且为四川省工商管理局批准从事直接租赁、回租、转租赁等业务的企业法人。长钢公司系经江油市工商行政管理局批准注册的企业法人。故其从事融资租赁民事行为的主体合法。根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)及最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》,融资租赁系出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人使用承租人支付租金的行为。出租人租赁公司根据承租人长钢公司以自己为出卖人、以自己所属设备为租赁物的选择,向出卖人长钢公司购买租赁物设备,同时提供给承租人长钢公司使用,承租人长钢公司支付租金的回租行为,符合前述法律规定。同时,本院还注意到回租、直租、转租、杠杆租为融资租赁业实践中的主要形式。显然,从事前述民事行为的主体、内容合法,当事人意思表示真实,本院有理由认定租赁公司与长钢公司签订的融资租赁合同及附件租赁物件明细表、租赁合同附表合法有效。
  2.被告租赁股份公司在本院限期内未能提出证据证明其在法定期间内向赁物人主张了租赁物残值,且长钢股份公司明示不愿承担该责任。租赁股份公司只得承担相应法律后果。而长钢股份公司关于租赁物残值之债权已过诉讼时效不再享有请求人民法院保护其民事权利的主张,理由成立,本院予以支持。
  3.由于长钢股份公司在本院限期内未能举证证明租赁股份公司部分免除了逾期利息,本院当然不能判断为逾期利息不从逾期之日而从2001年2月6日起计算。
  4.租赁公司依法变更为租赁股份公司,长钢公司依法变更为长钢股份公司,其债权债务依法应由变更后的法人承担。长钢股份公司未按约支付租金、逾期利息,应承担相应民事责任。
  (五)定案结论
  四川省成都市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第二款、第三款,《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款,第二百三十七条,第二百四十八条,《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条,最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》第一条的规定,判决如下:
  1.本判决生效之日起十日内长钢股份公司支付租赁股份公司租金1606万元及逾期利息100万元(逾期利息计算方法:以本金1606万元按月息8.4‰从逾期之日起计至付清100万元之日止,扣除已付逾期利息811741.77元)。
  2.驳回租赁股份公司对长钢股份公司租赁物残值7.16万元的诉讼请求。本案案件受理费96688元,由长钢股份公司承担。
  (六)解说
  本案的关键是所涉合同究竟是抵押借贷还是回租或是其他,我国法律法规和司法解释是否承认回租,特别是合同法规定的有名合同融资租赁之界定是否涵盖了回租?
  1.本案合同的定性
  本案当事人约定关于承租人长钢公司将所属直流电弧炉及其辅助设备出售与租赁公司,然后又向租赁公司支付租金租回使用的合同性质问题,有两种意见。一种意见认为属于典型的回租,另一种意见认为长钢公司将自己的设备出售与租赁公司然后租回,设备原处未动占有人也未改变,实际是规避了金融法规,属以租赁为形式的高额抵押贷款,实践中也有法院将其认定为以租赁为表现形式的借贷。关于本案合同的定性,应从回租、借款合同关系的本质去把握。根据中国人民银行2000年6月30日发布实施的《金融租赁公司管理办法》第四十七条对回租的定义,回租是指承租人将自有物件出卖给出租人,同时与出租人签订一份租赁合同,再将该物件从出租人处租回的租赁形式。可见回租的典型特征有二:首先从主体看,由于承租人是将自有物件出卖给出租人,同时又将该物件从出租人处租回、所以回租中的出售人、承租人为同一人。其次从合同标的物看,承租人出卖物之所有权主体应为承租人;承租人出卖该物之同时又租回该物,因此不发生标的物实际交付,不发生占有人的改变。
  由于以自己的财产设置抵押的借贷与回租形式上有相似之处,尤其是不发生物之占有人的改变。但两者是有本质区别的。首先从主体看,回租的当事人有出卖人、买受人、出租人、承租人;而以自己的财产设置抵押的借贷的当事人则只有出借人与借款人。其次从合同关系看,回租包含买卖、租赁的法律关系;而以自己的财产设置抵押的借贷则是借贷、抵押担保的法律关系。其三,从回租租金与利息看。借贷利息的计算除合同约定外,还需符合国家规定的银行贷款利率范围,否则超过部分无效,且本金也应在合同期满时一次还清;而回租租金的安排远比单纯的还本付息复杂,其计算包括设备价款、融资利息、银行总成本的回收及手续费、保险费等出租人的经营费用以及可得利润等,具体计算则是附加率法,年金法等,租金一般是租期内分几次支付,均等付租和不均等付租,而且租金一般高于同期银行贷款本息。其四,从物件使用关系看,借贷只涉及一定数额金钱的转移交付,而不涉及物件的使用关系。借款人虽然可以用借入金钱购买设备,从而享有所有权,其使用收益乃以所有权为根据,而与出借人无涉;但回租不能无视物件使用关系的存在,且该使用关系属于债权关系性质。其五,从占有性质看,回租是通过卖出租回的方式对物的占有,物的所有权以对价转移至出租人,承租人对物的占有、使用、收益是基于承租人支付的租金及出租人对其物权权能的让渡;而以自己的财产设置抵押的借贷对物的占有是借款人基于对抵押物的所有权,借款人向出借人以该物设置的抵押,是借款人为债权目的以不转移占有为形式的物权担保。所以,本案不属于以租赁为表现形式的高额借贷,而是典型的回租。
  2.本案合同的效力
  关于本案合同效力有三种意见,一种意见认为回租是我国合同法规定的有名合同融资租赁的一种表现形式,具有法律地位,合同当属有效。第二种意见认为回租有其不同于融资租赁的异质特征,虽然国际工商社会中普遍确认回租是融资租赁的一种形式,但包括我国合同法在内的法律法规及司法解释并未对回租作出明确规定,不能简单地将回租归入融资租赁。当然我国法律法规也未明文禁止,根据意思自治、合同自由原则,其具有民事法律地位,所以本合同仍然有效。第三种意见认为,虽然我国法律法规对回租未置可否,但其本质是以租赁为表现形式的借贷(如上所述),该合同因违反金融法规而无效。
  根据最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》规定,融资租赁系出租人根据承租人对租赁物特定要求和对供货人的选择,出资人向供货人购买租赁物,并租给承租人使用,承租人按约定币种支付租金,在租赁期届满时,按约定取回租赁物的行为。根据《合同法》规定,融资租赁系出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的行为。根据前述规定,融资租赁表现为“两个法律关系,三方当事人”,即买卖法律关系、租赁法律关系及出卖人、出租人、承租人的法律特征。本案回租并存买卖、租赁“两个法律关系”较易理解,但回租的“两个主体”与“三方当事人”却成了回租与融资租赁“异质特征”之分歧。“两个主体”与“三方当事人”有关联但更有区别。从本案可以看出,事实上从事回租民事行为虽然仅为两个主体,但仍然表现为三方当事人,即出卖人、出租人、承租人。长钢公司在买卖法律关系中的当事人为出卖人,在租赁法律关系中的当事人为承租人,出卖人与承租人竞合,属复合主体。出租人租赁公司根据承租人长钢公司以自己为出卖人、以自己所属设备为租赁物的选择,向出卖人长钢公司购买租赁物设备,同时提供给承租人长钢公司使用,届时收回租赁物残质,承租人长钢公司支付租金的回租行为,其实质符合上述融资租赁的法律和司法解释的规定。总之,我国合同法和司法解释关于融资租赁的规定包含了回租,回租是融资租赁的表现形式之一。回租具有相应法律地位。

  (蒋剑鸣)

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